Право директора предприятия.

Регулирование предпринимательской деятельности

Регулирование предпринимательской деятельности, связанное с полномочиями и обязанностями директора.

Директор вправе не выполнять указаний общего собрания, если они нанесут вред предприятию.

Как выглядит на практике регулирование предпринимательской деятельности

Верховный суд Российской Федерации рассмотрел жалобу Общества о взыскании убытков с бывшего Руководителя общества в размере 827 584 000 рублей, 200 000,00 рублей госпошлины.

ЗАО "Капитал Ре" приняло решение об увеличении уставного капитала в ООО "РГС Мед-Инвест" за счет передачи доли в ООО "Медис", но не определило размер доли, которую ЗАО "Капитал Ре" должно получить после увеличения размера уставного капитала ООО "РГС Мед-Инвест".

Генеральный директор ЗАО "Капитал Ре" Джениа Даур подписал соглашение о передаче доли ООО "Медис" в качестве вклада в уставный капитал ООО "РГС Мед-Инвест" по цене, руководствуясь рыночной оценкой ООО "АйБи-Консалт". При этом балансовая стоимость ООО "Медис" на дату совершения сделки составляла 827 584 000 рублей.

По итогам сделки Общество "Капитал Ре", по мнению его акционеров, лишилось корпоративного контроля над ООО "Медис", приносившего стабильно чистую прибыль (в 2015 году - 155 076 000,00 рублей; в 2016 году - 259 712 000,00 рублей), приобретя мизерную долю (2,89%) в неликвидном обществе, состоящем из 1-го сотрудника, и получившего за 2013-2015 убыток.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление истца и взыскал с бывшего Генерального директора ЗАО "Капитал Ре" Джениа Даура убытки в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил.

Однако с данной позицией не согласился Верховный суд Российской Федерации, направив дело на ново рассмотрение.

В своем определении от 17.09.2019 Верховный суд РФ указал следующее:

"Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.
Это позволяет единоличному исполнительному органу избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров".

Также Верховный суд РФ сослался на п.7 Постановления Пленума №62 отметив, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Подробнее ознакомиться с делом

Более подробную информацию Вы можете получить, обратившись в ЮК "АЛГОРИТМ".